Lussemburgo, 6 maggio 2021 – Il Consiglio di Amministrazione di d’Amico International Shipping SA (Borsa Italiana: DIS) (la “Società”, “d’Amico International Shipping” o il “Gruppo”), una delle principali società di trasporto marittimo internazionale che opera nel mercato delle navi cisterna, ha deliberato in data odierna l’avvio di un programma di acquisto di azioni proprie ai sensi della nuova autorizzazione recentemente conferita dall’Assemblea annuale degli azionisti tenutasi il 20 aprile 2021 (il “Programma”).
Ai sensi degli articoli 430-15 e segg. della legge lussemburghese del 10 agosto 1915 sulle società commerciali e sue successive modifiche (la “Legge Lussemburghese”), l’articolo 8 dello statuto della Società (lo “Statuto”), le disposizioni pertinenti dell’UE Reg. 596/2014 e suoi atti delegati e di esecuzione (il “Regolamento sugli Abusi di Mercato”) insieme alle leggi, ai regolamenti e alle migliori pratiche di mercato italiane e lussemburghesi applicabili che sono accettati sul mercato regolamentato italiano e attualmente autorizzati o autorizzati in futuro dalle leggi e regolamenti applicabili, si prega di trovare qui di seguito i dettagli del Programma.
• Finalità del Programma: il Programma è finalizzato alla creazione di una “riserva di azioni di tesoreria” che sarà disponibile come mezzo di pagamento, scambio, trasferimento, conferimento, cessione o altre azioni dispositive associate in particolare a transazioni legate alla Società e / o all’attività delle sue Controllate e con qualsiasi progetto che offra un’effettiva opportunità di investimento in linea con la politica strategica della Società. Questi possono includere accordi con partner strategici, acquisizione di partecipazioni o pacchetti di azioni o altre operazioni di finanza straordinaria che comportino l’assegnazione di azioni proprie (es. fusione, scissione, emissione di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.) e più in generale per qualsiasi scopo consentito dalle leggi e dai regolamenti applicabili, incluso quello di porre la Società in grado di offrire tutte le azioni proprie per la distribuzione agli amministratori, funzionari o dipendenti della Società, delle Controllate o delle società Controllanti, ai sensi o meno dell’attuazione di un piano di stock option di volta in volta approvato e / o modificato dalla Società. Detta finalità non rientra nel cosiddetto “safe harbor” previsto dall’articolo 5 del Regolamento sugli Abusi di Mercato.
Numero massimo di azioni riacquistabili: Sulla base della nuova autorizzazione degli azionisti, fino a 186.157.950 azioni ordinarie della Società (comprese le azioni proprie già riacquistate e detenute nel portafoglio della Società in conformità con l’articolo 430-15 della Legge Lussemburghese). Ad oggi, la Società detiene 18.326.911 azioni proprie corrispondenti all’1,48% del capitale sociale in circolazione e il capitale sociale emesso e interamente versato della Società è attualmente fissato a USD 62.052.650,30, suddiviso in 1.241.053.006 azioni ordinarie senza valore nominale, comprese le proprie azioni già detenute in portafoglio.
• Quantità di azioni da riacquistare per la finalità identificata: il Consiglio di Amministrazione ha deciso di destinare tutte le residue azioni proprie della Società riacquistabili, e quindi un massimo di 167.831.039 azioni proprie, indiscriminatamente alla “riserva di azioni di tesoreria”.
• Controvalore massimo: il Programma sarà realizzato utilizzando riserve disponibili e / o utili distribuibili sufficienti per il riacquisto pianificato di azioni proprie interamente liberate, a condizione che queste operazioni non abbiano l’effetto di ridurre il patrimonio netto della Società al di sotto dell’importo indicato nel paragrafi 1 e 2 dell’articolo 461-2 della Legge Lussemburghese (ossia la somma del capitale sociale sottoscritto e delle riserve che non possono essere distribuite secondo la legge o lo Statuto) e ad un prezzo unitario compreso tra: (i) un minimo che non potrà essere inferiore al 10% del prezzo ufficiale delle azioni registrato nella seduta di borsa del giorno precedente all’esecuzione di ciascuna transazione; (ii) un massimo che non potrà essere superiore al 10% del prezzo ufficiale delle azioni registrato nella seduta di borsa del giorno precedente all’esecuzione di ciascuna transazione.
Secondo la delibera del Consiglio di Amministrazione il controvalore massimo delle azioni proprie riacquistabili ai sensi del Programma non potrò superare Euro 45,000,000.00.
• Periodo autorizzato: L’autorizzazione al riacquisto e alla vendita di azioni proprie della Società in una o più tranche è stata concessa al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega, per un periodo massimo di cinque (5) anni a partire dal 20 aprile 2021 (ovvero la data della relativa assemblea degli azionisti che approva il rinnovo dell’autorizzazione) e quindi con scadenza il 20 aprile 2026. La disposizione delle azioni proprie della Società già riacquistate o da riacquistare durante il periodo autorizzato non sarà soggetta ad alcun limite temporale. Secondo la deliberazione odierna del Consiglio di Amministrazione, il Programma inizierà oggi e terminerà il 20 aprile 2026.
• Procedura di riacquisto e cessione: in merito all’attuazione del Programma, la Società conferma che il riacquisto e la disposizione di azioni proprie sarà effettuato in una o più tranche sul mercato regolamentato gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. in conformità alle disposizioni in materia di cui al Regolamento sugli Abusi di Mercato, nel rispetto delle istruzioni operative di cui alle regole di organizzazione e gestione dei mercati, in modo da assicurare un trattamento equo a tutti gli azionisti e sarà eseguito e coordinato da un intermediario specializzato che sarà debitamente incaricato a tal fine dall’Amministratore Delegato e / o dal CFO e che agirà in piena indipendenza e senza alcuna influenza da parte della Società sul momento di tali riacquisti e cessioni, in conformità alle leggi applicabili in materia e alla nuova autorizzazione degli azionisti. In tutti i casi, ogni transazione sarà eseguita e pubblicizzata in conformità alle leggi e ai regolamenti lussemburghesi e / o italiani ove applicabili, nonché secondo le disposizioni pertinenti in materia di esenzioni dalla legislazione applicabile sugli abusi di mercato per i programmi di riacquisto e di stabilizzazione degli strumenti finanziari. In particolare, le operazioni di vendita di azioni proprie autorizzate potranno essere effettuate in qualsiasi momento, non soggette ad alcun limite temporale e in particolare al fine di perseguire le finalità del Programma.
Da oggi il presente comunicato è disponibile anche nella sezione Investor Relations del sito internet della Società, diffuso attraverso il circuito e-market SDIR, depositato presso la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) e conservato presso Borsa Italiana S.p.A.
tramite l’e-market STORAGE e presso la Société de la Bourse de Luxembourg SA nella sua qualità di OAM (Officially Appointed Mechanism).